C'est aux côtés de Fidufrance, Cabinet d'avocats incontournable dans le domaine de la transmission d'entreprises, que le GroupeJoryf, leader du secteur du gros œuvre pour maisons individuelles et logements collectifs en Ile-de-France, poursuit sa réorganisation dans le cadre d'un Management Buy Out (MBO) où Georges Nascimento maçonne sa succession par la promotion de son équipe managériale. Cette opération a permis à CM-CIC Investissement SCR de réaliser sa liquidité grâce à ActoMezz d'Andera Partners et à Rives Croissance, avec l'appui de sa mère, Banque Populaire Rives de Paris, et d'autres banques, qui sont devenus les nouveaux partenaires financiers du Groupe Joryf.

 

Fondé en 1982 par des professionnels de la construction, le Groupe Joryf,  basé à Brétigny-sur-Orge, d'abord centré sur la construction de maisons individuelles en village où il en est d'ailleurs devenu le leader, s'est ensuite diversifié à de nombreuses autres activités du secteur du gros œuvre, toutes complémentaires les unes des autres, avec, notamment, la construction de logements collectifs en Ile-de-France, les macro-lots et activités "Tout Corps d'Etat" (TCE), les services d'installations de chantiers et la sécurité collective par échafaudages , autant d'activités destinées à une clientèle de prestige et de premier plan.

Le Groupe Joryf, fort de pas moins de 350 salariés, connaît une croissance qui a impulsé son chiffre d'affaires, passé de 70M€ à près de 110M€ en 2017 grâce principalement, aux axes stratégiques adoptés par son équipe managériale qui compte une vingtaine de cadres associés avec, à sa tête, Bruno Recidivi et Jérôme Legueux.

 

La transmission de la direction du Groupe Joryf à ces derniers a été amorcée en 2013 par Georges Nascimento, son associé majoritaire et dirigeant, qui, par la présente réorganisation, a privilégié la continuité et la promotion de son management en permettant à ses principaux managers et cadres associés de se renforcer au capital, lequel a également été ouvert à un nouveau partenaire financier, Rives Croissance, filiale de capital investissement de Banque Populaire Rives de Paris laquelle est Agent et Arrangeur au titre de la dette senior mise en place dans le cadre de l'opération avec d'autres établissements bancaires de renom que sont Crédit du Nord et Le Crédit Lyonnais. Par ailleurs, Andera Partners, spécialiste des opérations de prise de contrôle du capital par les actionnaires dirigeants via l'un de ses fonds professionnels de capital investissement qui sera désigné ActoMezz, apporte son soutien financier au Groupe Joryf par un investissement en quasi-fonds propres. CM-CIC Investissement SCR, partenaire financier du Groupe Joryf depuis 2011 a, quant à lui, cédé la totalité de sa participation.

 

Fidufrance, conseil historique, a accompagné une nouvelle fois le Groupe Joryf dans cette réorganisation

L'assistance de Fidufrance a été pilotée par Denys Angeloglou, avocat associé, pour la structuration de l'opération, les aspects M&A, Private Equity et droits des sociétés avec, à ses côtés, Sophie Viller, avocat sur les aspects M&A, Private Equity et droit des sociétés, Grégoire Gilbert, avocat associé sur les aspects fiscaux, Mélissa Loncaveric, avocat sur les aspects fiscaux et Marianne Alla, juriste sur les aspects droit des sociétés.

 

Liste des intervenants dans cette opération

Acquéreurs

Groupe Joryf : Bruno Recidivi, Jérôme Legueux et l'équipe des Managers

Mellone Investissement : Georges Nascimento -

Conseil structuration juridique et fiscale dirigeants : Fidufrance (Denys Angeloglou, Grégoire Gilbert, Sophie Viller, Melissa Loncarevic et Marianne Alla)

ActoMezz (Andera Partners) : Arnaud Faure, Jean-Baptiste Bessières, Pierre-Luc Wilain de Leymarie

Rives Croissance : Denis Couderchet, Bruno Warnet

Conseil juridique ActoMezz : Villechenon (Gilles Roux, Tristan Segonds, Martin Kyuchukov-Roglev)

DD stratégique : Neovian (Patrick Richer, Fernando Porto Ricardo Da Silva)

DD financière : Oderis (Aurélien Vion, Nicolas Boucher)

DD juridique : Villechenon (Gilles Roux, Tristan Segonds, Martin Kyuchukov-Roglev, Eric Hebras, Catherine Nahmias-Ferrandini)

 

Cédants
Georges Nascimento
CM-CIC Investissement : Thierry Martin
Conseil CM-CIC Investissement : Neptune Avocats (David Sitruk)
Conseil financier cédants : UBS (Nicolas Henry, Julien Donarier, Roman Orban)
Conseil structuration juridique et fiscale  : Fidufrance (Denys Angeloglou, Grégoire Gilbert, Sophie Viller, Melissa Loncarevic et Marianne Alla),
VDD financière : Deloitte (Philippe Serzec, Noémie Gaillard)
VDD sociale : Deloitte / TAJ (Eric Guillemet, Nathalie Pequiman)

Dette Senior

Banque Populaire Rives de Paris (BPRP) : Olivier Grisard

Le Crédit Lyonnais (LCL) : Chloé Fournier

Crédit du Nord

Conseils : AGYLIS AVOCATS (Frédéricque Milotic, Samy Ayad, Perrine Labrusse et Adèle Leclère)

 

A propos de Fidufrance :

 

Cabinet de droit des affaires, Fidufrance réunit 23 professionnels : 5 associés, 8 collaborateurs, 2 juristes, 3 paralegals , 1 secrétaire juridique et 4 fonctions support.

 

Ses domaines de compétences sont les suivants :

- Fusions-acquisitions : définition en amont de la stratégie de l'opération avec le client, audit, négociation du prix et des modalités de cession, rédaction des accords, opération de restructuration, étude de la fiscalité post-opération,

- Capital investissement : audit, levée de fonds, convention et pacte d'actionnaires,
- Droit des sociétés : émission de valeurs mobilières, introduction en bourse, secrétariat juridique des sociétés cotées et non cotées,

- Droit de l'entreprise : contentieux, distribution, concurrence, contrats de services,

- Droit fiscal et patrimonial des personnes morales, de leurs dirigeants et de leurs actionnaires

- Propriété intellectuelle et droit des nouvelles technologies : conseil et contentieux dans la protection d'actifs intellectuels et immatériels,

- Droit social : conseil et contentieux du droit du travail,

- Droit financier : financement de haut de bilan.

 

Le cabinet intervient dans des secteurs variés : services, industrie, luxe, nouvelles technologies, médias, établissements financiers, fonds d'investissement.

 

Fidufrance

10 avenue de Messine – 75008 Paris

Tél : + 33 (0)1 44 95 97 00 - Fax : + 33 (0)1 44 95 97 02

www.fidufrance.com